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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
近日，*ST恒立（维权）发布业绩预告。公告显示，公司预计2024年实现营业收入约3亿元—3.5亿元，同比增长169.13%—213.98%，净利润亏损3500万元—4500万元。
此次营收大增主要得益于报告期，公司收购全资子公司新余锂想新能源有限公司（以下简称“新余锂想”）导致营业收入较上年同期有较大增长。
突增并购保壳？
一直以来，*ST恒立股权结构分散，处于无实际控制人状态。去年8月，公司迎来新实控人。
2024年8月27日， *ST恒立发布公告，公司于8月26日收到湘诚神州出具的《*ST恒立详式权益变动报告书》、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）出具的《*ST恒立简式权益变动报告书》，以及湖南启元律师事务所出具的《关于*ST恒立实际控制权认定问题的专项法律意见书》。去年6月，湘诚神州在淘宝阿里资产拍卖平台竞得*ST恒立上述股权，每股价格1.3158元，股份转让价款总额为1亿元，并于8月22日与山东信托、厦门农商行签订《股份转让协议》。本次股份转让后，湘诚神州将持有*ST恒立7600万股股份，持股比例为17.87%。
上述股份转让完成后，湘诚神州的持股比例均超过公司2021年7月以来历次股东大会的出席股东持股数量占上市公司股份总数比例的二分之一，足以对股东大会的决议产生重大影响，因此被认定为控股股东。
据悉，湘诚神州于今年6月刚刚成立，石圣平通过神州资本、山西晋禾及盛世神州共计间接持有湘诚神州30.7528%的出资份额，系湘诚神州的实际控制人。披露显示，石圣平控制的核心企业主要业务涉及投资管理、融资租赁、供应链管理、清算事务、日用品销售、房地产开发经营等。
需要指出的是，公司2023年营收一度低于1亿元，处于退市边缘。在这种背景下，公司一边新实控人入主，一边是通过并购增厚业绩。
去年8月，*ST恒立披露公告称，拟收购锂想新能源100%股权，预计作价不高于1500万元。
公告显示，锂想新能源原为一家碳酸锂供应链公司，通过采购工业级碳酸锂或准电池级碳酸锂，委托其母公司江西智锂加工成电池级碳酸锂后对外销售。2024年8月，锂想新能源变更经营范围，开始向制造业转型。转型后，锂想新能源主要通过采购工业级碳酸锂或准电池级碳酸锂，按照自研配方，以自有生产设备实施粉碎、除磁、批混、包装等工艺环节，将合格的电池级碳酸锂产品交付给客户。
对于收购目的，*ST恒立表示，公司主营业务主要包括汽车零配件制造和新能源汽车电池材料委托加工。公司于2018年涉足新能源汽车电池材料行业，为降低固定资产投资风险，公司采取委托其他生产企业加工后再销售的业务模式，因此导致了该业务营收规模无法进一步扩大，毛利率受行业竞争加大以及加工企业相关费用影响，一直处于偏低水平。*ST恒立称，预计2024年度将锂想新能源建设成年加工电池级碳酸锂能力不低于两万吨的生产型企业，从而实现公司经营规模和盈利能力的提升。
能否保壳成功？
对于业绩增长，一方面得益于新增并购业绩增厚业绩，另一方面同时公司包含贸易业务。
公告显示，公司本次年度业绩预告营业收入中含有部分贸易性业务收入，公司根据新收入准则相关规定，按照总额法确认。根据《股票上市规则》（2024年修订）第9.3.12条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，则被要求终止上市，上述情形之一为经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。
需要强调的是，公司曾业绩预告及收入确认出现信披违规情形。
其一，2023年业绩预告与实际情况不匹配。公司于2024年1月31日发布《2023年度业绩预告》，预计营业收入为1.5亿—1.8亿元，但4月30日披露的《2023年年度报告》显示，实际经审计的营业收入为1.11亿元，扣除与主营业务无关的收入后仅为7954.06万元。两者差异显著，违反了《上市公司信息披露管理办法》关于“真实、准确、完整”的要求。
其二，公司贸易收入确认不准确。2020年公司采用“总额法”确认镍湿法中间品等产品收入，而2021年对同一业务改用“净额法”。调查发现，公司未实际控制货物流转，采购后无入库记录，货物直接由供应商交付客户，因此应采用“净额法”核算。此举导致收入确认方法前后矛盾，违反了《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》。
与此同时，公司上一年为保留意见，其主要业务实质性、财务数据及经营可持续性等原因造成。
即公司因2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》（2023年8月修订）第9.3.1条第（一）款的规定；及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告保留意见第三点指出存在可能导致对恒立实业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，触及《股票上市规则》（2023年8月修订）第9.8.1条第七款规定的情形，公司股票交易于2024年5月6日被深圳证券交易所实施退市风险警示叠加其他风险警示。
若公司2024年年报审计溢价被进一步出具保留意见、无法表示意见或者否定意见等非标审计意见，则也可能面临退市风险。即根据《股票上市规则》（2024年修订）第9.3.12条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，则被要求终止上市，上述情形之一为财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
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